会社を引継ぐ時に気を付けなければならないこと
人事労務デューデリジェンス（DD）の重要性
M&A（合併・買収）における人事労務デューデリジェンス（DD）は、買収先企業の労働力に関する評価を行う重要なプロセスです。M&A労務DDは、買収先企業の従業員の権利や法的リスクに関する情報を収集するだけでなく、買収後の統合や人材管理の計画にも影響を与えるため、M&Aの成功に不可欠なプロセスの一つと言えます。本記事では、M&A労務DDの概要や重要性、実施される項目について詳しく解説していきます。
M&A労務DDとは
M&A労務DDとは、M&Aにおける人事労務デューデリジェンスの一種であり、買収先企業の労働力に関する調査、法的なリスク、評価を行うことを指します。具体的には、残業代の未払いなどは表面化されていない債務です。これを精査せずに買収したら、買い手が残業代を支払う必要性が出てきてしまいます。買収前にきちんと調査する必要があります。また、残業代の未払いは労使トラブルに発展する可能性があります。従業員から訴訟を起こされることになれば、対応する多大な会社の人的対応コストも発生します。他にも、従業員を長時間労働させた結果、実績を出せていたケースも注意です。従業員の労働時間を減らせば実績が出亡くなったり、その分雇用したら人件費がかかり利益率が悪くなったりするケースも考えられます。
その他にも、雇用関係の調査、法的コンプライアンスの確認、人事制度の評価、退職給付の評価、従業員の情報管理などが含まれます。M&A労務DDは、買収後のリスクを最小限に抑えるために非常に重要なプロセスであり、企業の経営陣はこのプロセスに十分なリソースを割き、専門知識を持った労務士や弁護士、会計士などの専門家を組織内に配置することが必要です。
M&A労務DDの重要性
M&A労務DDの重要性は、以下の点にあります。
１．リスクの最小化 買収先企業の従業員に関する情報を収集し、雇用関係の問題や法的リスクを特定することで、買収後に起こりうる問題や訴訟リスクを最小限に抑えることができます。
２．統合計画の策定 M&A労務DDにより、買収後に組織の統合や人材管理を行うための計画を策定することができます。買収先企業の人事制度や文化を理解し、買収後の組織の合理的な運営につなげていきます。
４．投資家の信頼確保 M&A労務DDを十分に実施し、従業員に対するリスク管理を行うことで、投資家の信頼を確保することができます。M&Aは企業価値の向上を目的として行われるものであり、従業員に対する配慮がないM&Aは企業の信頼性を損なうことになります。
M&A労務DDで実施される項目
M&A労務DDで実施される主な項目について説明します。
１．雇用関係の調査 買収先企業の従業員数や雇用形態、労働条件、人事制度、労働組合の有無、労働争議の有無などを調査します。
２．法的コンプライアンスの確認 労働法規や労働契約、労働組合法、労働安全衛生法、雇用均等法などの法的コンプライアンスを確認します。
３．人事制度の評価 人事制度の評価には、評価制度、報酬制度、退職金制度、昇進・昇給制度などが含まれます。買収後の統合計画の策定に役立ちます。
４．退職給付の評価 退職給付には、企業年金制度、退職金制度、財形貯蓄制度、個人年金保険などがあります。買収後に起こりうる問題を特定し、リスクの最小化に役立ちます。
５．従業員の情報管理 買収先企業の従業員に関する情報を収集し、適切な情報管理を行うことで、個人情報保護法などの法的リスクを回避することができます。
労務ＤＤ項目
企業に置かれた状況によって、項目は異なってきますが、一般的なチェック項目をみて行きます。
| 項目 | 内容 |
| 企業風土等 | ・経営理念 ・社風 ・組織体制/権限 |
| 雇用 | ・労働契約の整備 ・雇用形態（正社員、契約社員、パートアルバイト等）の基準 ・出向要件、取扱い ・労働者名簿の整備 ・定年、高齢者雇用、障害者雇用の状況 ・最低賃金 |
| 就業規則等の整備状況 | ・雇用形態毎ごとの規則類の整備状況 ・周知方法 ・労働者代表の選出方法 |
| 労使協定・労働協約の締結 | ・36協定など労使協定（労働組合がある場合は労働協約） ・労使協定、労働協約の順守状況 |
| 労働保険・社会保険の適用 | ・労働保険、社会保険の適用状況 ・算定方法の正確性 |
| 労働時間 | ・労動時間制度の実施状況（変形労働時間制や裁量労働時間制など） ・時間外労働の実態（勤怠システムの運用、サービス残業の有無など労基法に照らして適切に処理されているか） ・振替休日や代休の実施状況 |
| 休暇制度 | ・年次有給休暇の取得状況、その他休暇の取得状況 ・産休、育児・介護休業制度の整備、実施状況 |
| 管理監督者の区分 | ・管理監督者の区分の適性（名ばかり管理職など） |
| 人事制度・賃金制度・退職金制度 | ・人事制度の内容と実施状況、評価基準 ・人事考課の実施状況など ・賃金計算の整備状況 ・人事考課と賃金との関連 ・賃金水準（最低賃金、同業種同職種などの賃金水準との妥当性など） ・退職金制度の実施状況 ・退職給付債務の洗い出し |
| 懲戒 | ・懲戒処分の実施状況 |
| 解雇 | ・解雇処分の実施状況 |
| 休職 | ・休職状況 ・休職から復職プロセスの実施状況 |
| 教育訓練 | ・教育訓練制度の運営状況 ・資格保有状況（資格が必要な業務などの保有状況や教育訓練の実施状況） |
| ハラスメント | ・セクハラ、パワハラなどの問題発生有無 ・ハラスメント教育の実施状況 ・苦情処理 |
| 安全衛生管理 | ・安全衛生管理者等の選任状況 ・産業医の選任状況 ・安全衛生委員会等の実施状況 ・労働災害の発生状況 ・安全衛生教育の実施状況 ・健康診断や健康管理に関する運営状況 |
| 個別の労使関係状況 | ・労使トラブルや労働紛争の発生状況や対応履歴 |
まとめ
M&A労務DDは、買収先企業の労働力に関する評価を行う重要なプロセスです。M&A労務DDは、買収先企業の労働力に関する評価を行う重要なプロセスです。M&Aは企業の成長戦略の一つであり、労働力を含む人的資産の評価は、買収価格の決定や買収後の統合計画の策定に大きく影響します。
M&A労務DDでは、従業員数や雇用形態、労働条件、人事制度、退職給付など、買収先企業の労働力に関する情報を収集し、法的コンプライアンスの確認やリスク管理に役立てます。M&A労務DDを十分に実施することで、従業員に対する配慮がなされ、投資家の信頼を確保することができます。
M&Aは企業にとって大きなリスクを伴うことがありますが、M&A労務DDを実施することで、従業員の利益を守りながら、買収先企業の人的資産を評価し、買収後の統合計画を策定することができます。M&A労務DDは、企業価値の向上という大きな目標を達成するために欠かせないプロセスです。
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