営業時間は9:00~18:00まで

札幌 社労士のブログ

M&A支援機関登録制度を詳しく解説!!!

WRITER
 
M&A支援登録制度
この記事を書いている人 - WRITER -
資金調達コンサルタント/社会保険労務士 大学卒業後、中小企業支援の志を持って北海道拓殖銀行に入行。融資業務を担当して経営を学ぶ必要性を感じ、行内選抜を経て、日本生産性本部主催、経営コンサルタント養成基礎講座に出向。認定経営コンサルタント資格取得をして銀行に戻るも、経営破綻。中央信託銀行に就職したが、中小企業支援への想いは忘れられず、悶々とした日を過ごす。 その間、社会保険労務士、行政書士、FP1級、宅建士を取得し、独立を意識する。 55歳を機に三井住友信託銀行を退職し、札幌商工会議所の経営指導員を経て独立。 若き入行時の志を現在実行中。

 

M&A支援登録制度

 

M&A支援機関登録制度ができた背景

 

中小企業の後継者問題の解決や業務の効率化、企業の成長を図る手段としてM&Aに対するニーズが高まるにつれ、M&Aの支援業務を行う事業者の数も急激に増えています。その結果、M&Aの知識や経験が少ない事業者が乱立し、依頼企業との間でのトラブルも増えました。結果として、どのM&A支援機関に依頼すれば良いのかの選択も難しい状況となってしまいました。

そこで、この玉石混淆の状態を解消するために、一定の基準を満たした支援機関を登録し、中小M&Aガイドライン遵守を約束させ、中小企業が安心して支援機関を選ぶことができるようにすることを目的にM&A支援機関の登録制度が創設されました。

 

M&A支援機関に登録するメリット

 

事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、M&A 支援機関の登録制度を創設し、M&A 支援機関の活用に係る費用の補助については、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とすることとされました。

 

登録されたM&A支援機関に依頼する企業のメリット

 

M&A支援機関が登録制度になったことにより、登録を済ませた事業者は行政機関からに管理されることになります。また、問題が生じた場合の通報窓口も設置されたことにより、登録された支援機関であれば安心してM&Aの支援を任せることができるようになりました。

 

中小M&Aガイドラインとは

 

中小企業がM&Aを躊躇する理由としては、①M&Aに関する知見がなく、進め方が分からない②M&A業務の手数料等の目安が見極めにくい③M&A支援に対する不信感です。

そこで、中小M&AガイドラインはM&A業者の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携を提示しました。以下については中小M&Aガイドラインで定めた、M&A業者が守らなければならない基本事項です。

 

仲介とFAとの違いの説明

 

【仲介とは】
仲介とは、同一のM&Aアドバイザーが売り手と買い手の間に立ち、交渉の仲介を行い、中立的な立場でM&Aの成立に向けて助言業務を行なうことをいいます。したがって、売り手と買い手どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、両者の間に立って客観的に中立的な立場で交渉の仲介を行ないます。また、売り手と買い手の両者の要望を把握し、それぞれの利益のバランスを考え、条件の落とし所を探るような形で交渉を進めていきます。

【FAとは】
FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aにおける助言業務を行う人のことです。FAは、売り手と買い手がそれぞれ別のFAをつけて交渉を進めていくところに特徴がある。仲介と違う点は、FAは売り手あるいは買い手のどちらか一方につくため、顧客の利益を最大化するように行動するという点にメリットがありますが、一方、同時に対立点も明確になり、お互いの利益を主張し合うことで、交渉が纏まりにくくなるというデメリットもあります。

※「仲介」の利益相反問題
⇒仲介者が今後何回も買ってくれるであろう買い手を優遇し、売り手の利益を損なうというもの。実際仲介者にのせられて売り手からすると安く売らされたというクレームはよくあるようです。

 

仲介業務を行う場合には、以下の点を必ず遵守しなければならない

□契約締結前に、売り手側、買い手側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを伝えること。
□契約締結に当たり、予め両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対して明示的に説明を行うこと。
※リピーターとなり得る買い手の利益を優先してまとめようとすること。
※譲渡額が増加すると手数料が増加する場合は売り手の利益を優先してまとめようとすること。
□別途両当事者間における利益相反のおそれのある事項を認識した場合には、この点に関する情報を各当事者に対し、適時に明示的に開示すること。

 

仲介業務を行う場合には、以下の点を必ず遵守しなければならないpartⅡ

□確定的なバリュエーション(企業価値評価)を実施せず、依頼者に対し必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えること。
□参考資料として自ら簡易に算定したバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、
➀確定的なバリュエーションではなく参考資料としての簡易評価であること
➁当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合は、当該意向・意見の内容
③必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること、を明示する
□DD(デューデリジェンス)を自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えること。

 

専任条項

 

専任契約:他のアドバイザーには業務を委託できない。

専属専任契約:専任に加え、売り手自ら見つけた買い手についてもアドバイザーが仲介する。

 

専任条項を契約書に設ける場合には、以下の点を必ず遵守しなければならない

 

□他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する

□契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安とする

□任意の時点で契約を中途解約できることを明記する

 

手数料体系

 

アドバイザーにより自由設定可能なので、成功報酬のみにしたり、概要書作成料としての着手金を〇〇万円とするなどいろいろです。
※なお、中小M&Aガイドラインでは、成功報酬額を基準額のレーマン方式とする例が示されています。

基準となる価額(円) 乗じる割合(%)
5億円以下の部分
5億円超10億円以下の部分
10億円超50億円以下の部分
50億円超100億円以下の部分
100億円超の部分

 

 

テール条項

 

□ご紹介した買い手と(表面上)破談になったように見せ、業務委託終了後にその買い手とM&Aを実行する、という手数料支払いを免れる裏道をふさぐためです。
⇒ただし現実には、この検討の中で出会った買い手と、その時はM&Aとならなかったが数年後に状況が変わりM&Aとなった、というのはあり得る話であり、そこまでは売り手の自由を縛らないよう1年間程度の期限を設ける。

 

まとめ

 

中小企業事業者がM&Aを円滑に実施するため、中小M&Aガイドラインが定められました。M&Aを初めて行う事業者様にとっては勝手がわからなく、業者の言いなりになってしまったと思われないためにも、仲介・FA契約をする時に注意しなければならない代表的な事項を記載しました。まずは、いろいろな人に相談することです。その中で、相場や注意しなければならないことが分かってきます。

助成金案内

 

数多い助成金から

厳選しました。

支給条件も簡単解説

助成金総合案内を

無料プレゼント

ご希望の方はこちらから。

 

この記事を書いている人 - WRITER -
資金調達コンサルタント/社会保険労務士 大学卒業後、中小企業支援の志を持って北海道拓殖銀行に入行。融資業務を担当して経営を学ぶ必要性を感じ、行内選抜を経て、日本生産性本部主催、経営コンサルタント養成基礎講座に出向。認定経営コンサルタント資格取得をして銀行に戻るも、経営破綻。中央信託銀行に就職したが、中小企業支援への想いは忘れられず、悶々とした日を過ごす。 その間、社会保険労務士、行政書士、FP1級、宅建士を取得し、独立を意識する。 55歳を機に三井住友信託銀行を退職し、札幌商工会議所の経営指導員を経て独立。 若き入行時の志を現在実行中。

- Comments -

メールアドレスが公開されることはありません。

Copyright© さとう経営労務管理事務所のホームページ , 2022 All Rights Reserved.